Ничего не подпишешь…

Один из участников ООО обратился в суд с целью оспорить сделки общества. По словам истца, оспариваемые договоры подписаны от имени ООО неуполномоченным лицом (директором, чьи полномочия уже были прекращены). Однако сведения о прекращении полномочий директора на тот момент еще не были внесены в ЕГРЮЛ. Имел ли он право подписывать какие-либо документы?

    Суд округа отправил дело на новое рассмотрение и пояснил следующее.

    В соответствии с Гражданским кодексом РФ юрлицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юрлица определяется законом и учредительными документами.

    По Закону об ООО текущей деятельностью общества может руководить единоличный исполнительный орган (гендиректор, президент, председатель и другие), который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом. Закон о госрегистрации юрлиц и ИП предусматривает внесение в госреестры сведений о юрлице, в том числе Ф.И.О. и должность того, кто вправе без доверенности действовать от имени данной организации, а также его паспортные данные.

    В случае изменения сведений о руководителе юрлицо обязано в течение трех дней сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений. Госреестры являются федеральными информационными ресурсами. При этом Закон об ООО не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в ЕГРЮЛ. Решение вопросов о назначении директора и прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

    С момента прекращения полномочий гендиректора общим собранием участников, он по смыслу закона уже не вправе без доверенности действовать от имени ООО, в том числе заключать сделки, независимо от факта занесения этой информации в ЕГРЮЛ. Поэтому такие сделки являются ничтожными.

Источник: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2014 г. N Ф05-11838/14 по делу N А40-135645/2013