Внесены поправки в закон для ООО и АО

С 8 августа 2024 года в Законах об ООО и АО установили, какие полномочия общего собрания нельзя делегировать совету директоров, а также порядок проведения общего собрания с дистанционным участием. 

Передача полномочий общего собрания участников ООО

В закрытый список полномочий, которые нельзя передать для решения совету директоров, вошли, в частности, такие:

• предоставлять, ограничивать и прекращать дополнительные права участников;
• возлагать на участников дополнительные обязанности и прекращать их;
• утверждать денежную оценку, например, ценных бумаг, которые учредители вносят для оплаты долей в уставном капитале;
• одобрять крупные сделки, если цена имущества по ним более 50% всего имущества компании.

В перечне нет, в частности, избрания ревизионной комиссии либо ревизора. Таким образом, в уставе это полномочие можно закрепить за советом директоров, если участники приняли единогласное решение.

Все вопросы, которые нельзя делегировать совету директоров, запретили передавать и коллегиальному исполнительному органу. Более того, его недопустимо наделять в том числе таким правами:

• определять основные направления деятельности ООО и решать, участвовать ли ему в объединениях коммерческих юрлиц;
• избирать ревизионную комиссию или ревизора;
• решать, размещать ли эмиссионные ценные бумаги.

До 7 августа включительно Закон об ООО содержал сходный список, но в нем прямо были названы не все вопросы исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, этот перечень не разграничивал, какие полномочия нельзя передать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу.

Передача полномочий общего собрания акционеров

Прежний перечень вопросов, которые непубличное АО не вправе делегировать совету директоров, не изменился. При этом их включили в более широкий список полномочий, которые нельзя передавать коллегиальному исполнительному органу. Если исходить от обратного, этому органу можно дать право, например:

• выплачивать (объявлять) дивиденды за I квартал, полугодие и 9 месяцев отчетного года;
• утверждать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
• решать, участвовать ли АО в объединениях коммерческих юрлиц.

Чтобы уставом предоставить коллегиальному исполнительному органу такие полномочия, нужно единогласное решение общего собрания. В этом случае акционеры не могут требовать выкупа акций.

Заседание общего собрания с дистанционным участием в ООО и АО

С 1 марта 2025 года при организации заседания нужно будет предусматривать возможность присутствия участников в месте проведения, если в уставе не закрепили иное. В уведомление о проведении заседания потребуется включать среди прочего сведения о порядке доступа к дистанционному участию, в т.ч. способы идентификации.

С 1 сентября 2027 года идентифицировать участников будут с помощью квалифицированной электронной подписи. В уставе или другом внутреннем документе допускается предусмотреть использование неквалифицированной ЭП или авторизацию через портал Госуслуг. Сейчас дистанционное участие в общих собраниях также возможно, но его порядок утверждается уставом.

С 1 сентября 2024 года решение об избрании или назначении единоличного исполнительного органа необходимо заверять у нотариуса. Он же подаст заявление на госрегистрацию изменений в ЕГРЮЛ. Нововведения не распространяются на кредитные и некредитные финансовые организации, а также на специализированные общества.

С 1 марта 2025 года обновится порядок работы совета директоров. Решения будут приниматься на заседаниях (в том числе дистанционно) или путем заочного голосования. Кворум должен составлять не менее половины от числа избранных членов совета, но уставом можно будет увеличить это значение. Протокол заседания или заочного голосования нужно оформить в течение трех календарных дней.

С 8 августа 2024 года общество сможет приостанавливать выплату объявленных дивидендов при следующих условиях: в течение как минимум двух лет подряд до даты принятия решения о приостановке перечисленные дивиденды возвращались в компанию. За этот период осуществлялись как минимум две попытки выплат; за пять рабочих дней до даты решения о приостановке регистратору не поступали актуальные данные об акционере или заявление о действительности сведений в реестре акционеров. При аналогичных обстоятельствах общество сможет приостанавливать направление сообщений об общем собрании!